CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ZAMAK
Versão 2.0 · Vigente desde 11 de outubro de 2026
RESUMO EXECUTIVO
Partes contratantes | A prestação dos serviços incumbe à ZAMAK BR, para clientes domiciliados no Brasil, ou à ZAMAK US, para clientes domiciliados no exterior, respondendo cada entidade, com exclusividade, pelos contratos que celebrar. |
Objeto | A ZAMAK atua como integradora de soluções de tecnologia: orquestra e gerencia plataformas licenciadas de terceiros, no escopo delimitado na Proposta/Cotação Comercial, sob modelo escalável que absorve variações de volume e de plano sem necessidade de aditivos. |
Remuneração e reajuste anual | Faturamento nos termos da Proposta/Cotação, com reajuste anual pelo índice oficial de inflação da jurisdição aplicável ou pelo percentual mínimo correspondente — 5% nos contratos brasileiros e 3% nos contratos norte-americanos —, prevalecendo o maior. Licenças de terceiros contratadas por período fechado são devidas na integralidade, ainda que sobrevenha resilição. |
Vigência | Prazo determinado ou indeterminado, conforme a Proposta/Cotação (indeterminado na ausência de indicação), com renovação automática dos períodos determinados. Resilição imotivada mediante aviso prévio de 60 dias, sujeitando-se a resilição no curso do prazo à multa compensatória correspondente. |
Período de prova | Quando previsto na Proposta/Cotação, período de teste de 30 dias, sem contraprestação e com faculdade de desistência por qualquer das Partes. |
Proteção de dados | Os dados residem nas plataformas dos respectivos fabricantes ou em nuvem gerenciada, permanecendo o CLIENTE como seu titular e controlador. A ZAMAK, na condição de operadora, não adquire direitos sobre os dados nem explora o seu conteúdo, vinculando-se a sigilo recíproco por 5 anos e à notificação de incidentes em até 72 horas. |
Responsabilidade | A responsabilidade da ZAMAK circunscreve-se à sua atuação como integradora — a operação e a orquestração das soluções — e observa o teto previsto no Contrato. As plataformas licenciadas permanecem sob responsabilidade dos respectivos fabricantes, constituindo os serviços obrigação de meio. |
Solução de controvérsias | Foro da Comarca do Rio de Janeiro para clientes domiciliados no Brasil; arbitragem em Miami, Flórida, para clientes domiciliados no exterior. |
Formalização | Aceite eletrônico manifestado na plataforma ZAMAK ou assinatura eletrônica das Partes, conforme definido na Proposta/Cotação. |
PREÂMBULO
Este Contrato de Prestação de Serviços (“Contrato”) regula o uso dos serviços gerenciados de tecnologia da informação prestados pela ZAMAK, composta por:
(i) ZAMAK TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 14.150.689/0001-45, com sede na Avenida Rio Branco, nº 181, Sala 1308, Centro, Rio de Janeiro/RJ, Brasil, com endereço eletrônico [email protected] (“ZAMAK BR”); e
(ii) ZAMAK TECHNOLOGIES LLC, Limited Liability Company registrada sob as leis do Estado da Flórida, EIN 39-2381159, com sede na 888 Biscayne Blvd, Suite 505, Office 510, Miami, FL 33132, EUA (“ZAMAK US”),
ambas representadas nos moldes de seus respectivos atos constitutivos e doravante conjuntamente designadas “ZAMAK”.
Para cada contratação, a parte contratante será: (a) a ZAMAK BR, quando o CLIENTE for domiciliado no Brasil; ou (b) a ZAMAK US, quando o CLIENTE for domiciliado fora do Brasil — ressalvada a indicação expressa de outra entidade do grupo ZAMAK na Proposta/Cotação. Cada entidade responde única e exclusivamente pelas obrigações dos contratos que celebrar, não se estabelecendo solidariedade, corresponsabilidade ou garantia recíproca entre as entidades do grupo. Fixada a entidade prestadora, as demais, ainda que integrem ou venham a integrar o mesmo grupo econômico, não respondem, em nenhuma hipótese, pelas obrigações pactuadas.
A pessoa jurídica que manifestar aceite a este Contrato, na forma da cláusula de Aceite Eletrônico adiante, é doravante designada “CLIENTE”.
ZAMAK e CLIENTE são doravante conjuntamente designados “Partes” e individualmente “Parte”.
CONSIDERANDO que, diante da prévia disponibilização deste Contrato e da oportunidade conferida às Partes para acesso, análise e ajuste das cláusulas pertinentes, resta afastada a aplicação do critério de interpretação contra proferentem previsto no art. 113, §1º, inciso IV, do Código Civil brasileiro;
CONSIDERANDO que o CLIENTE declara ter recebido informações claras e suficientes sobre a natureza, o escopo, as modalidades e as limitações técnicas dos serviços, tendo-lhe sido oportunizado esclarecer dúvidas e assessorar-se técnica e juridicamente antes da contratação, e que compreende que os serviços consistem na gestão e integração de soluções tecnológicas, inclusive licenciadas e mantidas por terceiros, cujos resultados não são garantidos pela ZAMAK;
As Partes ajustam e contratam a prestação de serviços profissionais, segundo as cláusulas e condições adiante.
1. SERVIÇOS
1.1. OBJETO. A ZAMAK presta soluções gerenciadas de tecnologia da informação, com foco em segurança cibernética, desempenho operacional e governança digital, integrando plataformas líderes de mercado e potencializando o uso de ferramentas licenciadas de terceiros.
1.2. ESCOPO. Os serviços incluem suporte técnico especializado, orquestração contínua, automação de rotinas e entrega de relatórios gerenciais, promovendo controle, eficiência, conformidade e inteligência operacional no ambiente tecnológico do CLIENTE.
1.3. PROPOSTA/COTAÇÃO COMERCIAL. A natureza, a modalidade, a abrangência e os valores dos serviços contratados serão definidos na Proposta/Cotação comercial vinculada (“Proposta/Cotação”), a qual integra este Contrato para todos os fins de direito.
1.4. MODELO ESCALÁVEL. Os serviços poderão ser ajustados dinamicamente ao longo da vigência, conforme o modelo escalável previsto neste Contrato.
1.5. TERMOS DE FABRICANTES. Os serviços integram softwares e plataformas licenciados de fabricantes terceiros, indicados na Proposta/Cotação ou na Documentação. O CLIENTE adere, no que lhe for aplicável, aos termos de uso e licenças dos respectivos fabricantes, disponibilizados por link ou mediante solicitação, e responde perante a ZAMAK pelas violações a que der causa.
1.6. ATIVIDADES NÃO INCLUÍDAS. Salvo contratação específica na Proposta/Cotação ou em orçamento próprio, não integram os serviços: (i) projetos, implantações e migrações; (ii) desenvolvimento ou customização de software; (iii) perícia e resposta forense a incidentes (DFIR); (iv) treinamentos formais; (v) cabeamento e infraestrutura física; (vi) suporte a sistemas de terceiros não constantes do inventário coberto; e (vii) recuperação de dados fora do escopo de backup contratado. Tais atividades, quando solicitadas, serão orçadas à parte, conforme a tabela de honorários vigente.
1.7. GESTÃO DE ASSINATURAS DE TERCEIROS. A ZAMAK não pratica venda, licenciamento ou sublicenciamento de softwares de terceiros. As licenças e assinaturas de softwares e plataformas são outorgadas diretamente pelos respectivos fabricantes ou licenciantes ao CLIENTE, mediante a adesão aos termos dos respectivos fabricantes prevista neste Contrato, atuando a ZAMAK exclusivamente no provisionamento, na configuração, na gestão e na administração dessas assinaturas, por conta e ordem do CLIENTE, como parte integrante dos serviços gerenciados. Os valores correspondentes serão cobrados na forma da Proposta/Cotação e das disposições deste Contrato sobre custos de consumo e sobre licenças e assinaturas por período fechado.
1.8.DIMENSIONAMENTO DINÂMICO. Este Contrato adota modelo de dimensionamento dinâmico, permitindo ajustes de volume, cobertura técnica e plano de serviços sem necessidade de aditivos específicos.
1.9.MEDIÇÃO E FATURAMENTO. As variações mensais serão registradas pelas ferramentas de monitoramento e gestão utilizadas pela ZAMAK, e os respectivos relatórios serão considerados válidos para fins de faturamento, ressalvado ao CLIENTE o direito de impugnar fundamentadamente, por escrito, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados do recebimento da fatura.
1.10.ALTERAÇÕES DE ESCOPO. Toda solicitação de alteração de escopo, mudança de plano de serviços ou inclusão de novos recursos deverá ser formalizada pelo CLIENTE pelos canais oficiais da ZAMAK e será considerada integrada a este Contrato a partir de sua confirmação eletrônica pela ZAMAK.
2. EXECUÇÃO TÉCNICA E ATENDIMENTO
2.1.FORMA DE EXECUÇÃO. Os serviços serão executados de forma remota ou presencial, conforme o plano contratado, em consonância com os níveis de serviço definidos na Proposta/Cotação.
2.1.1.NÍVEIS DE SERVIÇO. Os níveis de serviço (prioridades, tempos de resposta e de resolução e janela de cobertura) são definidos conforme o plano de serviços contratado e descritos na Proposta/Cotação, podendo a ZAMAK disponibilizar matriz de níveis de prioridade (P1 a P4) por plano. Não é necessário aditivo ou anexo assinado em separado para sua vigência.
2.2. ATENDIMENTO E MONITORAMENTO. O atendimento com intervenção humana será prestado dentro da janela de cobertura do plano contratado. O monitoramento automatizado dos ambientes cobertos opera de forma contínua (24x7), conforme o plano. Somente serão atendidas as demandas registradas nos canais oficiais; solicitações dirigidas a canais não oficiais — como mensagens diretas a técnicos, e-mails pessoais e aplicativos de mensageria — não geram contagem de prazo, priorização ou obrigação de atendimento.
2.2.1.ATENDIMENTO FORA DA JANELA. Atendimentos fora da janela de cobertura contratada, quando solicitados pelo CLIENTE e previamente autorizados por seu responsável, serão cobrados conforme a tabela de honorários vigente da ZAMAK, incluindo os adicionais de horário nela previstos, salvo disposição diversa na Proposta/Cotação.
2.3.ALOCAÇÃO DE EQUIPE. A ZAMAK reserva-se o direito de substituir, remanejar ou reforçar os recursos técnicos alocados, sempre que necessário para manter a qualidade e a continuidade dos serviços, sem que tal substituição configure descumprimento contratual.
2.4.FERRAMENTA DE GESTÃO E ACESSO REMOTO. A ZAMAK utiliza software próprio e licenciado para gerenciamento técnico, automação de rotinas e acesso remoto aos dispositivos cobertos. A instalação e operação dessa ferramenta são expressamente autorizadas pelo CLIENTE no ato do aceite deste Contrato, mediante liberação dos acessos e credenciais necessários. A autorização para acesso remoto será automaticamente revogada com a extinção deste Contrato.
2.5.LIMITAÇÕES DO AMBIENTE. A ZAMAK não responde por falhas decorrentes de limitações técnicas do ambiente do CLIENTE, incluindo infraestrutura inadequada, permissões insuficientes, ausência de ferramentas mínimas de segurança, sistemas, equipamentos ou softwares sem suporte do respectivo fabricante (fim de vida) ou interferência de terceiros.
2.6.CANAIS OFICIAIS. Os canais oficiais de atendimento da ZAMAK, suas regras de uso e horários de funcionamento são os indicados na Política de Canais de Atendimento publicada no sítio eletrônico da ZAMAK, incorporada a este Contrato por referência, observada a versão vigente. A ZAMAK poderá atualizá-los mediante comunicação prévia ao CLIENTE, sem necessidade de aditivo.
2.7. COMUNICAÇÕES. Os únicos meios válidos de comunicação com a ZAMAK são os canais oficiais de atendimento indicados no seu sítio eletrônico. Solicitações dirigidas a colaboradores por contatos pessoais — telefones celulares, e-mails individuais ou aplicativos de mensageria — não serão consideradas para qualquer efeito e não geram obrigação de atendimento, contagem de prazo ou responsabilidade para a ZAMAK. As comunicações relativas a este Contrato serão feitas por escrito. Quando dirigidas à ZAMAK, devem ser encaminhadas pelos canais oficiais de atendimento; quando dirigidas ao CLIENTE, serão enviadas aos endereços eletrônicos indicados na sua qualificação, que o CLIENTE manterá atualizados. A comunicação enviada por correio eletrônico presume-se recebida no primeiro dia útil seguinte ao envio, salvo indicação de falha de entrega.
2.8. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE. Sem prejuízo de outras previstas neste Contrato, o CLIENTE obriga-se a: (i) manter ponto focal designado para interlocução com a ZAMAK; (ii) fornecer, de forma correta e tempestiva, os acessos, informações e recursos necessários à execução dos serviços; (iii) manter regulares as licenças dos softwares de sua titularidade e responder pela licitude dos conteúdos e sistemas de seu ambiente; (iv) observar as recomendações mínimas de segurança e infraestrutura indicadas pela ZAMAK; (v) responder pelos atos de seus usuários nas plataformas disponibilizadas em co-gestão; e (vi) manter rotina própria de cópias de segurança de seus dados sempre que o serviço de backup não integrar o escopo contratado. Os prazos e níveis de serviço ficam suspensos enquanto pendentes providências a cargo do CLIENTE. Recomenda-se ao CLIENTE a manutenção de seguro cibernético compatível com os riscos de sua atividade; a ausência dessa contratação não transfere à ZAMAK riscos próprios do CLIENTE.
3. POLÍTICA DE USO ACEITÁVEL
3.1.CONDUTAS VEDADAS. O CLIENTE compromete-se a utilizar a plataforma e os serviços de forma lícita, ética e em conformidade com a legislação aplicável. É expressamente vedado, sem caráter exaustivo: (i) hospedar, transmitir ou processar conteúdo ilícito, fraudulento, difamatório, obsceno, infrator de direitos de terceiros ou que viole qualquer norma vigente; (ii) realizar mineração de criptoativos ou atividades de elevado consumo de recursos computacionais não previstas na Proposta/Cotação; (iii) conduzir, ainda que por terceiros, ataques cibernéticos, varreduras de vulnerabilidade, testes de invasão ou atividades análogas direcionadas a sistemas alheios; (iv) enviar comunicações eletrônicas não solicitadas em massa, spam ou conteúdo de natureza similar; (v) tentar obter acesso não autorizado a sistemas, contas ou dados de terceiros; (vi) utilizar a plataforma para treinamento de modelos de inteligência artificial sem prévia autorização escrita da ZAMAK.
3.2.VIOLAÇÃO E CONSEQUÊNCIAS. A constatação de violação desta política autoriza a ZAMAK a suspender imediatamente, no todo ou em parte, os serviços, mediante notificação por escrito ao CLIENTE, sem prejuízo da rescisão por justo motivo e da responsabilidade do CLIENTE pelos danos, sanções e custos decorrentes do uso indevido, incluindo aqueles eventualmente imputados à ZAMAK por terceiros ou autoridades.
4. MODALIDADES DE SERVIÇO
4.1. APLICAÇÃO. As condições da tabela seguinte regem cada modalidade de serviço exclusivamente quando a respectiva contratação constar da Proposta/Cotação, prevalecendo, naquilo que lhes for específico, sobre as demais disposições deste Contrato. As modalidades não contratadas não geram direitos nem obrigações entre as Partes.
4.1.1. ADESÃO A NOVOS SERVIÇOS. A contratação de novos serviços ou o aumento de quantidades far-se-á por nova Proposta/Cotação, cotação ou fatura que a eles remeta, passando a integrar este Contrato independentemente de aditivo, com início de vigência na data nela indicada ou, na sua ausência, na data da ativação.
4.1.2. REMOÇÃO DE SERVIÇOS E REDUÇÃO DE ESCOPO. A remoção de serviços ou a redução de quantidades será solicitada pelos canais oficiais e observará o regime de prazo do serviço afetado. Quando a redução, isolada ou acumulada nos 12 (doze) meses anteriores, alcançar mais de 20% (vinte por cento) do valor mensal total contratado, equipara-se à rescisão parcial e sujeita-se ao aviso prévio de 60 (sessenta) dias, sem prejuízo, nos serviços por prazo determinado, da multa compensatória e da integralidade das licenças e assinaturas por período fechado já provisionadas.
4.1.3. EFEITOS DA REMOÇÃO. A remoção de serviço não afeta os demais serviços contratados nem a vigência deste Contrato, que permanece regendo a relação enquanto houver ao menos um serviço ativo. A desinstalação dos agentes e plataformas correspondentes acarreta a perda das automações, dos monitoramentos e dos históricos associados ao serviço removido.
CONTINUIDADE E RESILIÊNCIA (BCDR) | 4.2.1.PLATAFORMA. Quando contratado, o serviço de backup corporativo será prestado com base em plataforma licenciada de fornecedor terceiro, escolhida pela ZAMAK conforme critérios técnicos e de segurança. O CLIENTE poderá, mediante solicitação, acessar informações essenciais sobre a plataforma utilizada, incluindo políticas de uso, termos de confidencialidade, certificações e documentação técnica. 4.2.1.1. TERMOS DA PLATAFORMA. A plataforma de backup e as demais ferramentas de gestão utilizadas na prestação são licenciadas pela N-able Technologies Ltd. e distribuídas no Brasil pela ADDEE (KRT Distribuição e Licenciamento de Software Ltda). Aplicam-se ao serviço, no que couber ao CLIENTE, os termos do Software Services Agreement da fabricante, disponíveis em https://www.n-able.com/legal/software-services-agreement, que o CLIENTE declara conhecer e obriga-se a observar enquanto perdurar a contratação. 4.2.2.ESCOPO E CONFIGURAÇÃO. O escopo inclui orientação técnica para configuração, operação e monitoramento da solução, sendo de responsabilidade exclusiva do CLIENTE a definição dos arquivos, pastas, sistemas, bancos de dados e políticas de retenção, criptografia e recuperação. 4.2.3. ARMAZENAMENTO E CONTEÚDO. A ZAMAK poderá, conforme a modalidade contratada, manter os dados em plataforma de fornecedor terceiro ou em infraestrutura de nuvem sob sua administração, permanecendo os dados de titularidade exclusiva do CLIENTE. A ZAMAK não exerce controle sobre o conteúdo armazenado, não se responsabilizando por falhas, perdas, acessos indevidos, interrupções ou danos decorrentes do uso da plataforma ou da configuração definida pelo CLIENTE. 4.2.4.CONTINUIDADE DO SERVIÇO. A continuidade do serviço está condicionada à existência de infraestrutura adequada de internet e ao adimplemento integral das obrigações deste Contrato. 4.2.5. INADIMPLÊNCIA E EXCLUSÃO DE DADOS. A inadimplência por período superior a 30 (trinta) dias autoriza a suspensão do serviço, mediante prévia notificação por escrito, na qual o CLIENTE será advertido quanto à exclusão dos dados. Persistindo a inadimplência por mais de 60 (sessenta) dias, os dados armazenados poderão ser definitivamente excluídos, sem possibilidade de recuperação, mediante nova notificação prévia. 4.2.6. CONTINUIDADE (TESTES DE RECUPERAÇÃO E DRaaS). Quando contratados, os serviços de testes de recuperação e de recuperação de desastres como serviço (DRaaS) observarão os objetivos de tempo de recuperação (RTO) e de ponto de recuperação (RPO) definidos na Proposta/Cotação. Tais objetivos constituem metas operacionais, validadas por testes periódicos, e não garantia absoluta de resultado. Não configuram descumprimento os desvios decorrentes de alterações do ambiente não comunicadas à ZAMAK, de indisponibilidade de provedores de nuvem ou conectividade, ou de eventos de força maior. |
OPERAÇÃO GERENCIADA DE TI (NOC) | 4.3.1. ESCOPO. A operação gerenciada compreende o monitoramento contínuo, a gestão e a manutenção dos ativos indicados na Proposta/Cotação — servidores, estações de trabalho, firewalls, dispositivos de rede e acessos remotos —, incluindo aplicação de atualizações, automação de rotinas e proteção de navegação. 4.3.2. INVENTÁRIO COBERTO. Somente os ativos registrados no inventário e refletidos na Proposta/Cotação são objeto dos serviços. A inclusão ou a exclusão de ativos ao longo do mês é apurada pelas ferramentas de gestão e reflete-se no faturamento, na forma deste Contrato. 4.3.3. FERRAMENTA DE GESTÃO. A prestação pressupõe a instalação dos agentes e do software de gerenciamento e acesso remoto da ZAMAK nos ativos cobertos, cujo licenciamento é de responsabilidade exclusiva da ZAMAK e cuja instalação é autorizada pelo CLIENTE no ato da contratação. A autorização de acesso remoto cessa com a extinção do Contrato. |
CIBERSEGURANÇA GERENCIADA (SOC) | 4.4.1. ESCOPO. A cibersegurança gerenciada compreende, conforme a Proposta/Cotação, a proteção e o monitoramento de endpoints, a gestão de antivírus e de detecção e resposta (EDR), a segurança de correio eletrônico, a descoberta de ativos de rede e a gestão de vulnerabilidades. 4.4.2. NATUREZA DO SERVIÇO. Os serviços constituem obrigação de meio. Nenhum ambiente é imune a incidentes: a ZAMAK adota as ferramentas e os controles contratados segundo as boas práticas de mercado, sem garantir a inocorrência de ataques, infecções ou acessos indevidos. 4.4.3. ATUAÇÃO EM INCIDENTES. A resposta a incidentes limita-se às ações de contenção e recuperação previstas no plano contratado. Perícia forense, investigação aprofundada e resposta a incidentes de grande porte não integram o escopo ordinário e serão objeto de contratação específica. |
CAÇA E RESPOSTA A AMEAÇAS (MDR/XDR) | 4.5.1. ESCOPO. Os serviços de caça e resposta a ameaças compreendem a detecção gerenciada, a correlação de eventos entre camadas e a resposta a ameaças identificadas, no perímetro e nas fontes de dados definidos na Proposta/Cotação. 4.5.2. LIMITES DA DETECÇÃO. A detecção depende da disponibilidade, da integridade e do encaminhamento correto dos registros e da telemetria das fontes cobertas. Não há garantia de identificação de todas as ameaças, aplicando-se a estes serviços a natureza de obrigação de meio. |
DEFESA E GOVERNANÇA DE IA | 4.6.1. ESCOPO. Os serviços de defesa e governança de inteligência artificial compreendem a descoberta do uso de ferramentas de IA e de aplicações não homologadas (shadow IT) no ambiente do CLIENTE e a aplicação de políticas de proteção de dados sensíveis no seu uso. 4.6.2. MONITORAMENTO AUTORIZADO. O CLIENTE, na qualidade de controlador, autoriza o monitoramento técnico do uso dos recursos corporativos e obriga-se a dar transparência aos seus colaboradores e demais titulares, definindo as bases legais e as políticas internas aplicáveis. A ZAMAK atua como operadora, sob instrução do CLIENTE, e não utilizará os registros gerados para finalidade diversa da execução do serviço. |
INTELIGÊNCIA DE AMEAÇAS | 4.7.1.ESCOPO. Quando contratados, os serviços de inteligência de ameaças compreendem, na extensão definida na Proposta/Cotação: a gestão da superfície externa de ataque, o monitoramento de vazamento de credenciais e de dados, a inteligência sobre ameaças em fontes abertas e de difícil acesso, a proteção de marca e de executivos e a condução de remoções de ameaças digitais (takedown). Os serviços apoiam-se em plataforma licenciada de fornecedor especializado, cabendo à ZAMAK a sua orquestração e operação, na condição de integradora. 4.7.2. NATUREZA DO SERVIÇO. As análises produzidas apoiam-se em fontes abertas e de terceiros, sujeitas a limitações metodológicas e ambientais que lhes são próprias, como alterações, indisponibilidade e ruído das fontes. Por essa razão, os serviços constituem obrigação de meio: não comportam garantia de completude, atualidade ou exatidão absoluta; falsos positivos e falsos negativos são inerentes à atividade; e a ausência de alerta não autoriza a conclusão de que inexista risco. 4.7.3. LICENCIAMENTO. Para fins de licenciamento e de preço, cada pessoa jurídica, identificada pelo respectivo CNPJ, EIN ou registro equivalente, constitui um cliente individual. O monitoramento restringe-se às marcas, aos domínios e aos demais ativos digitais de titularidade do próprio CLIENTE; a inclusão de empresas do mesmo grupo econômico, de marcas adicionais ou de ativos de terceiros pressupõe contratação própria ou adicional, na forma da Proposta/Cotação. 4.7.4. VEDAÇÕES. Os serviços destinam-se exclusivamente à segurança da informação do próprio CLIENTE. É vedada a sua utilização para qualquer finalidade diversa, incluindo a vigilância de pessoas naturais, o monitoramento de concorrentes, parceiros ou fornecedores, o acompanhamento de atividades pessoais de empregados e a espionagem de qualquer natureza. A violação autoriza a suspensão imediata do serviço e sujeita o CLIENTE a responder pelos danos, sanções e custos dela decorrentes, inclusive pelos valores que venham a ser imputados à ZAMAK pelo fornecedor da plataforma. 4.7.5. MONITORAMENTO DE EXECUTIVOS. O monitoramento de executivos e de pessoas expostas pressupõe a ciência e a autorização prévia do titular monitorado, incumbindo ao CLIENTE, na qualidade de controlador dos dados, obtê-la e mantê-la vigente durante toda a prestação. 4.7.6. REMOÇÃO DE AMEAÇAS DIGITAIS (TAKEDOWN). O serviço de remoção de ameaças digitais constitui obrigação de meio. Incumbe à ZAMAK identificar e documentar o conteúdo abusivo, formalizar as solicitações de remoção perante provedores de hospedagem, registradores de domínio, plataformas e lojas de aplicativos, e conduzir cada caso até a sua conclusão, com priorização orientada pela severidade. O deferimento das solicitações e os respectivos prazos inserem-se na esfera exclusiva de decisão de cada provedor ou plataforma, razão pela qual não integram a obrigação assumida pela ZAMAK. A remoção alcança a frente abusiva identificada e não compreende a eliminação de dados que já tenham sido objeto de vazamento nas fontes de origem. 4.7.7. VERIFICAÇÃO DE USO. A ZAMAK e o fornecedor da plataforma poderão verificar, mediante aviso prévio e no limite do estritamente necessário, os registros de marcas, domínios e configurações de monitoramento associados à licença do CLIENTE, para conferência da conformidade com as regras de licenciamento. O CLIENTE prestará colaboração razoável e responderá pelos ajustes e valores devidos em caso de desconformidade apurada. 4.7.8. SEGREDO DE NEGÓCIO DA PLATAFORMA. As fontes de inteligência, metodologias, mecanismos e funcionalidades da plataforma constituem segredo de negócio do respectivo fornecedor. O CLIENTE obriga-se a preservar o seu sigilo enquanto essas informações conservarem caráter confidencial, obrigação que subsiste à extinção deste Contrato e não se sujeita ao prazo geral de confidencialidade nele previsto. |
NUVEM PÚBLICA E PRIVADA | 4.8.1. ESCOPO. Os serviços de nuvem compreendem, conforme a Proposta/Cotação, o provisionamento, a configuração, a governança e a operação de nuvem pública, nuvem privada e serviços de produtividade e colaboração, incluindo as respectivas assinaturas. 4.8.2. ASSINATURAS E LICENÇAS. As assinaturas e licenças observam o regime de gestão por conta e ordem do CLIENTE previsto no capítulo de serviços, os termos dos respectivos fabricantes e, quando contratadas por período fechado, o regime de integralidade previsto no capítulo de remuneração. 4.8.3. CUSTOS DE CONSUMO. Os custos de consumo de nuvem pública variam conforme a utilização e são repassados ao CLIENTE nos termos da Proposta/Cotação. A ZAMAK apoia o controle e a otimização desses custos, sem garantir teto de gastos, salvo mecanismo de limite expressamente previsto na Proposta/Cotação. 4.8.4. HOSPEDAGEM E LOCALIZAÇÃO DOS DADOS. Nos serviços de nuvem privada e hospedagem, a infraestrutura física é provida por datacenter de terceiro indicado na Proposta/Cotação ou na Documentação, aplicando-se, no que couber, os níveis de serviço do respectivo provedor. A localização de armazenamento dos dados será indicada na Proposta/Cotação ou na Documentação, e eventuais transferências internacionais de dados pessoais observarão o DPA e a legislação aplicável. |
PLANOS DE ATENDIMENTO GERENCIADO | 4.9.1. ESCOPO. Os planos de atendimento gerenciado definem a abrangência da operação — integralmente gerenciada pela ZAMAK ou em regime de cogestão com a equipe do CLIENTE — e os respectivos níveis de serviço, conforme a Proposta/Cotação. 4.9.2. NÍVEIS DE SERVIÇO. Os prazos de resposta e de resolução, as janelas de cobertura e a matriz de prioridades são os definidos no plano contratado e descritos na Proposta/Cotação, dispensada a celebração de aditivo ou de anexo assinado em separado. 4.9.3. COGESTÃO. Nos planos em cogestão, o CLIENTE responde pelos atos praticados por seus próprios usuários na plataforma disponibilizada e pela delimitação de perfis e permissões da sua equipe. |
CONSCIENTIZAÇÃO E FATOR HUMANO (SAT) | 4.10.1. ESCOPO. Os serviços de conscientização e fator humano compreendem programas de treinamento, campanhas educativas e simulações controladas de ataques de engenharia social, na periodicidade definida na Proposta/Cotação. 4.10.2. SIMULAÇÕES AUTORIZADAS. O CLIENTE autoriza expressamente o envio de comunicações simuladas aos seus colaboradores, no escopo e na periodicidade contratados. Os resultados individuais são confidenciais e destinam-se exclusivamente a fins educativos e de gestão de risco pelo CLIENTE, a quem cabe o eventual uso interno conforme as suas próprias políticas. |
CONSULTORIA, GOVERNANÇA E CONFORMIDADE | 4.11.1.NATUREZA CONSULTIVA. As recomendações produzidas nos serviços de direção estratégica (vCIO, vCISO e análogos) têm natureza consultiva e não vinculante, cabendo ao CLIENTE as decisões e aprovações correspondentes. O profissional alocado não integra os órgãos de administração do CLIENTE, não detém poderes de gestão ou representação e não pratica atos privativos de administrador. 4.11.2.APOIO À CONFORMIDADE. O apoio à conformidade (GRC) compreende diagnóstico, organização de evidências e suporte a auditorias, permanecendo o CLIENTE como único responsável pela sua própria conformidade regulatória. A ZAMAK não garante aprovação em auditorias ou certificações, e o vCISO não atua como Encarregado de Proteção de Dados (DPO) do CLIENTE, salvo contratação expressa dessa função. 4.11.3. GESTÃO DO CICLO DE VIDA DE ATIVOS. A gestão de ativos (ITAM) compreende o inventário e o acompanhamento do ciclo de vida dos equipamentos e licenças identificados, com base nos agentes instalados e nas informações fornecidas pelo CLIENTE, a quem cabe mantê-las atualizadas. 4.11.4. COFRE DE CREDENCIAIS (PAM). Quando contratado, o serviço de gestão de identidades e cofre de credenciais será prestado em plataforma licenciada de fornecedor especializado, com criptografia e segregação de acessos. O acesso da ZAMAK às credenciais custodiadas restringe-se ao estritamente necessário à operação do serviço. 4.11.5. CONTINGÊNCIA E INSTRUÇÕES. O CLIENTE manterá procedimento próprio de acesso de contingência e responderá pela gestão dos seus usuários e políticas de acesso. As solicitações de entrega, alteração ou revogação de credenciais custodiadas observam a política de acessos e a disciplina de conflitos internos previstas neste Contrato. 4.11.6. DEVOLUÇÃO DAS CREDENCIAIS. Extinta a relação contratual, as credenciais custodiadas serão restituídas ao CLIENTE, observado o regime de reversibilidade previsto neste Contrato. |
EQUIPE ESTENDIDA DE TI | 4.12.1.ESCOPO. Quando contratada essa modalidade, a ZAMAK disponibilizará profissional técnico qualificado para coberturas programadas ou emergenciais, em regime sob demanda, conforme agendamento e limites previamente acordados. 4.12.2.JORNADA E LIMITES. Os serviços serão prestados em dias úteis, dentro do horário comercial local do CLIENTE, e limitados ao tempo máximo diário permitido pela legislação vigente no país de execução. Jornadas excedentes poderão ser cobradas adicionalmente conforme a tabela de honorários vigente da ZAMAK. 4.12.3. AGENDAMENTO. O agendamento deverá ser formalizado pelo CLIENTE com antecedência mínima de 15 (quinze) dias corridos da data prevista para início. Em situações emergenciais, a ZAMAK poderá antecipar o início do atendimento, condicionada à disponibilidade de equipe; a antecipação constitui mera faculdade, sem gerar obrigação contratual ou expectativa de prazo. 4.12.4.CONFIRMAÇÃO E CANCELAMENTO. A efetiva alocação está condicionada à confirmação expressa pela ZAMAK. Cancelamentos pelo CLIENTE com antecedência inferior a 15 (quinze) dias corridos da data agendada acarretarão a retenção integral do crédito correspondente. 4.12.5.VALIDADE DOS CRÉDITOS. Os créditos contratados deverão ser utilizados no prazo máximo de 12 (doze) meses contados da ativação. Créditos não utilizados serão automaticamente expirados, sem direito a reembolso, compensação ou prorrogação. 4.12.6.ESCOPO. Quando contratada essa modalidade, a ZAMAK disponibilizará profissional técnico para atuação presencial e contínua nas dependências do CLIENTE, conforme jornada, perfil e qualificações estabelecidas na Proposta/Cotação. 4.12.7.LIMITES DE ATUAÇÃO. O profissional residente atuará exclusivamente nas atividades previstas no escopo técnico definido pela ZAMAK, sendo vedado ao CLIENTE atribuir tarefas alheias às funções contratadas, aplicar ordens diretas, exercer controle de ponto, impor medidas disciplinares ou qualquer forma de comando que configure vínculo de subordinação direta. 4.12.8.RESPONSABILIDADE PELA CONTRATAÇÃO. A ZAMAK permanecerá como única e exclusiva responsável pela seleção, contratação, gestão, substituição e eventual desligamento do profissional residente, incluindo todas as obrigações legais, trabalhistas, previdenciárias, fiscais ou de qualquer outra natureza. 4.12.9.CONDIÇÕES DE ATUAÇÃO. O CLIENTE compromete-se a fornecer condições adequadas de atuação, incluindo posto de trabalho, acessos físico e lógico, recursos operacionais e comunicação prévia das normas internas de conduta, segurança e confidencialidade. 4.12.10.NÃO CONTRATAÇÃO DO PROFISSIONAL. É vedado ao CLIENTE, durante a vigência deste Contrato e pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses após sua cessação, contratar direta ou indiretamente o profissional alocado, salvo mediante autorização expressa da ZAMAK, sob pena de multa compensatória equivalente a 12 (doze) vezes o valor mensal do serviço contratado. 4.12.11. PROFISSIONAL RESIDENTE — CLIENTES DOMICILIADOS NOS EUA. 4.12.11.1. TERMO ADITIVO OBRIGATÓRIO. Para CLIENTES domiciliados nos Estados Unidos da América, a contratação da modalidade Profissional Residente fica condicionada à celebração de Termo Aditivo específico, que regulará as condições particulares aplicáveis à legislação local, incluindo, sem limitação, vedação ao joint employment, alocação de responsabilidades trabalhistas e migratórias, e seleção do estado de prestação. 4.12.11.2.CONDIÇÃO DE EFICÁCIA. Na ausência do Termo Aditivo específico referido nesta cláusula, a contratação da modalidade Profissional Residente por CLIENTE domiciliado nos EUA não será efetivada, ainda que constante da Proposta/Cotação. |
5. REMUNERAÇÃO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
5.1.PREÇOS. Os serviços serão remunerados conforme valores, planos e modalidades definidos na Proposta/Cotação, observadas as variações mensais decorrentes da execução escalável.
5.2.MODALIDADE POR DISPOSITIVO. Na modalidade por dispositivo, a remuneração será calculada com base no número máximo de recursos de infraestrutura do CLIENTE efetivamente atendidos a cada mês, conforme o plano selecionado.
5.3.DEMAIS MODALIDADES. Nas modalidades de reposição de profissional residente, banco de horas ou atendimento por diária, a remuneração será calculada conforme os pacotes contratados e adicionais definidos na Proposta/Cotação. Na ausência de especificação, aplicar-se-á a tabela de honorários vigente da ZAMAK, proporcionalmente à complexidade e tempo de execução.
5.4.VENCIMENTO E MORA. A cobrança será realizada mensalmente, com vencimento na data estipulada na Proposta/Cotação. O inadimplemento constitui o CLIENTE em mora de pleno direito, independentemente de notificação, incidindo sobre o valor em aberto, desde o vencimento: multa moratória de 10% (dez por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata die e correção monetária pelo índice oficial da jurisdição aplicável, sem prejuízo da suspensão dos serviços e das demais medidas previstas neste Contrato. Nos contratos regidos pela lei do Estado da Flórida, a multa moratória e os juros de mora previstos nesta cláusula são substituídos por juros de 1,5% (um e meio por cento) ao mês, limitados à taxa máxima permitida pela lei aplicável.
5.5.INADIMPLEMENTO PROLONGADO. A inadimplência superior a 30 (trinta) dias autoriza a suspensão parcial ou total dos serviços, mediante prévia notificação por escrito, na qual o CLIENTE será advertido quanto às consequências da persistência do atraso. Persistindo a inadimplência por mais de 60 (sessenta) dias, a ZAMAK poderá considerar este Contrato rescindido por justo motivo e proceder à remoção dos sistemas e plataformas do ambiente do CLIENTE, com a consequente perda das automações, dos monitoramentos e dos históricos associados, bem como à exclusão definitiva dos dados armazenados, mediante nova notificação prévia e sem responsabilidade pela sua preservação.
5.6.DESPESAS REEMBOLSÁVEIS. Despesas extraordinárias necessárias à execução dos serviços — transporte, hospedagem, ligações, peças, materiais — serão reembolsadas pelo CLIENTE desde que previamente autorizadas, mediante apresentação de comprovantes, e cobradas na fatura subsequente.
5.7.REAJUSTE. Os valores dos serviços serão reajustados automaticamente a cada 12 (doze) meses, contados do início da vigência ou do último reajuste, pela variação positiva acumulada do índice oficial de inflação da jurisdição aplicável ou pelo percentual mínimo a ela correspondente, prevalecendo o maior: nos contratos regidos pela lei brasileira, o IPCA/IBGE ou 5% (cinco por cento); nos contratos regidos pela lei do Estado da Flórida, o CPI-U (U.S. Bureau of Labor Statistics) ou 3% (três por cento). O reajuste independe de aditivo e será refletido nas faturas subsequentes, com indicação do percentual aplicado. Extinto o índice, aplicar-se-á o índice oficial que vier a substituí-lo.
5.8.TRIBUTOS E GROSS-UP. Todos os pagamentos devidos à ZAMAK serão realizados livres de quaisquer retenções ou deduções de tributos incidentes na fonte. Caso o CLIENTE esteja legalmente obrigado a realizar retenção ou dedução, o valor devido será majorado (gross-up) na medida necessária para que a ZAMAK receba valor líquido idêntico ao que receberia na ausência da retenção, ressalvados os tributos incidentes sobre a renda da ZAMAK apurados em sua própria jurisdição.
5.9.DOCUMENTO FISCAL. A ZAMAK emitirá o documento fiscal correspondente aos serviços faturados, na forma da legislação aplicável à entidade emissora.
5.10. DIVERGÊNCIA DE FATURA. Divergindo de boa-fé de valor faturado, o CLIENTE pagará a parcela incontroversa até o vencimento e notificará a ZAMAK, por escrito e de forma fundamentada, quanto à parcela controvertida, cuja pendência não autorizará a suspensão dos serviços enquanto durar a apuração. As Partes envidarão esforços para resolver a divergência em até 30 (trinta) dias; o valor reconhecido como devido será pago com os encargos moratórios previstos neste Contrato, contados do vencimento original.
5.11. CUSTOS DE CONSUMO. Custos de consumo de nuvem pública, licenças e assinaturas de terceiros são variáveis conforme o uso e serão repassados ao CLIENTE nos termos da Proposta/Cotação. A ZAMAK apoiará o CLIENTE no controle e na otimização desses custos, mas não garante teto de gastos, salvo mecanismo de limite expressamente previsto na Proposta/Cotação.
5.12. LICENÇAS E ASSINATURAS POR PERÍODO FECHADO. Determinados serviços incorporam licenças ou assinaturas de terceiros contratadas por período fechado (mensal, anual ou plurianual), conforme indicado na Proposta/Cotação. Uma vez provisionadas, tais licenças são devidas integralmente pelo período contratado junto ao fornecedor, sendo insuscetíveis de cancelamento, reembolso ou redução proporcional, ainda que venham a ser desativadas ou não utilizadas, ou que este Contrato seja extinto antes do termo do respectivo período. O eventual parcelamento do valor, inclusive em até 12 (doze) parcelas mensais, constitui mera facilidade de pagamento e não descaracteriza a integralidade da obrigação; extinto este Contrato, as parcelas remanescentes de períodos de licença já provisionados vencerão antecipadamente.
5.13. AUSÊNCIA DE PRO RATA. Os serviços que dependam de licenciamento mensal de softwares de terceiros não comportam cobrança proporcional por dias de utilização, sendo devido integralmente o mês em que a solução tenha permanecido ativa em qualquer momento.
6. VIGÊNCIA, PERÍODO DE PROVA E RESCISÃO
6.1. PRAZO DE VIGÊNCIA. Este Contrato entra em vigor na data do aceite pelo CLIENTE e vigora pelo prazo determinado ou indeterminado especificado na Proposta/Cotação. Na ausência de especificação, considera-se celebrado por prazo indeterminado. Podem coexistir, sob este mesmo Contrato, serviços com prazos distintos, observando cada um o regime da respectiva Proposta/Cotação.
6.1.1.RENOVAÇÃO AUTOMÁTICA. Nos contratos por prazo determinado, cada serviço será renovado automaticamente por períodos sucessivos iguais ao inicial, salvo manifestação em contrário, por escrito, de qualquer das Partes, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias do termo final do período em curso. Os valores vigentes na renovação observarão o reajuste previsto neste Contrato.
6.1.2.RESILIÇÃO ANTECIPADA. Nos contratos por prazo determinado, a resilição imotivada pelo CLIENTE antes do termo final sujeita-o, além do aviso prévio, a multa compensatória equivalente ao percentual definido na Proposta/Cotação ou, na sua ausência, a 50% (cinquenta por cento) do valor das mensalidades vincendas até o termo final do período em curso, sem prejuízo do pagamento integral das licenças e assinaturas por período fechado já provisionadas. Os valores pagos antecipadamente referentes a período determinado não são restituíveis nem proporcionalizáveis.
6.2. PERÍODO DE PROVA (TRY & GO).
6.2.1.CONDIÇÕES DO TESTE. Quando expressamente previsto na Proposta/Cotação, aplicar-se-á período de prova de 30 (trinta) dias corridos, contados do aceite deste Contrato, durante o qual a ZAMAK disponibilizará a plataforma e executará, sem qualquer contraprestação, as atividades de implantação, treinamento e configuração inicial, a título de teste.
6.2.2.RESILIÇÃO NO PERÍODO DE PROVA. Durante o período de prova, qualquer das Partes poderá resilir este Contrato mediante notificação por escrito à outra, por correio eletrônico ou carta, sem ônus ou obrigação de indenizar. Não havendo manifestação de resilição no prazo, este Contrato passará a vigorar integralmente, com a exigibilidade de todas as suas cláusulas.
6.2.3.CLÁUSULAS APLICÁVEIS NO TESTE. Durante o período de prova, vigorarão integralmente as cláusulas de conformidade, confidencialidade, proteção de dados e responsabilidades, ressalvadas as disposições relativas à contraprestação financeira.
6.3. RESILIÇÃO.
6.3.1. DENÚNCIA IMOTIVADA. Qualquer das Partes poderá denunciar este Contrato, ou qualquer dos serviços contratados, sem necessidade de justificativa, mediante notificação por escrito com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, observado, quando houver período de prova, o regime próprio nele previsto. Nos serviços por prazo determinado, a denúncia antes do termo final sujeita o CLIENTE também à multa compensatória prevista para essa hipótese e ao pagamento integral das licenças e assinaturas por período fechado já provisionadas.
6.3.2.OBRIGAÇÕES NO AVISO PRÉVIO. Durante o aviso prévio, todas as obrigações deste Contrato permanecerão plenamente válidas e exigíveis, incluindo a prestação dos serviços e o respectivo pagamento.
6.3.3.JUSTO MOTIVO. A rescisão por justo motivo, incluindo o inadimplemento previsto na cláusula de Remuneração e Condições de Pagamento, dispensa o cumprimento do aviso prévio.
6.4. REVERSIBILIDADE. Extinto este Contrato por qualquer motivo, a ZAMAK: (i) entregará ao CLIENTE as credenciais administrativas e o inventário dos recursos sob sua gestão; (ii) manterá disponível, por 30 (trinta) dias contados da extinção, janela para exportação, pelo CLIENTE, dos dados do CLIENTE armazenados nas plataformas sob gestão da ZAMAK, inclusive a de backup, desde que adimplidas as obrigações vencidas; e (iii) cooperará razoavelmente com a transição para novo prestador, podendo as atividades de transição que excederem as rotinas ordinárias ser cobradas conforme a tabela de honorários vigente.
7. SEGURANÇA, PROTEÇÃO DE DADOS E CONFIDENCIALIDADE
7.1. SISTEMA DE GESTÃO DE SEGURANÇA. A ZAMAK mantém Sistema de Gestão de Segurança da Informação alinhado às boas práticas de mercado, tomando como referência o arcabouço da ISO/IEC 27001 (sem que esta referência constitua declaração de certificação), com adoção dos controles aplicáveis aos serviços prestados, incluindo controles de acesso com autenticação multifator para acessos privilegiados, criptografia de dados em trânsito e, quando aplicável, em repouso, registros de auditoria, segregação de funções, gestão de incidentes, treinamento periódico das equipes e revisões dos controles implementados.
7.1.1.INFORMAÇÕES SOBRE CONTROLES. Mediante solicitação fundamentada do CLIENTE, a ZAMAK disponibilizará informações gerais sobre os controles de segurança aplicáveis aos serviços contratados, observadas as restrições de confidencialidade e a vedação à divulgação de informações que possam comprometer a própria segurança da operação.
7.2.ACESSO A DADOS. A ZAMAK poderá ter acesso remoto a dados e informações do CLIENTE exclusivamente na medida necessária à execução dos serviços, atuando, quando aplicável, na qualidade de operadora de dados, sendo-lhe vedados o tratamento autônomo, a comercialização, a retenção indevida ou o compartilhamento dos dados acessados, salvo mediante autorização prévia e expressa do CLIENTE ou por determinação legal ou judicial.
7.3. LEGISLAÇÃO DE PROTEÇÃO DE DADOS. As medidas técnicas e administrativas adotadas observam a Lei nº 13.709/2018 (LGPD), e, quando aplicável, o Regulamento Geral de Proteção de Dados da União Europeia (GDPR) e demais normas aplicáveis à jurisdição de prestação.
7.3.1. Condições complementares de tratamento de dados (Termo de Tratamento de Dados / DPA) são publicadas no sítio eletrônico da ZAMAK e incorporadas a este Contrato por referência, mediante link, observada a versão vigente.
7.4.CONTROLADOR DOS DADOS. O CLIENTE permanecerá como único e exclusivo controlador dos dados tratados no contexto deste Contrato, cabendo-lhe definir finalidades e bases legais do tratamento, informar os titulares e assegurar a conformidade de seus próprios processos, sistemas e colaboradores.
7.5.INCIDENTES DE SEGURANÇA. Em caso de incidente de segurança com dados pessoais que possa acarretar risco ou dano relevante aos titulares, a ZAMAK notificará o CLIENTE no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas após a ciência do ocorrido, ou em prazo inferior, quando necessário para que o CLIENTE cumpra seus próprios prazos legais de comunicação, fornecendo as informações necessárias para avaliação do impacto e adoção das medidas cabíveis.
7.6. SUB-PROCESSADORES. Para a execução dos serviços, a ZAMAK poderá contar com sub-processadores, dos quais exigirá compromissos contratuais de confidencialidade e segurança compatíveis com os assumidos perante o CLIENTE. A relação atualizada de sub-processadores está disponível no sítio eletrônico institucional da ZAMAK e poderá, adicionalmente, ser fornecida ao CLIENTE mediante solicitação por escrito.
7.6.1. OBJEÇÃO A SUB-PROCESSADOR. Em caso de objeção fundamentada do CLIENTE a determinado sub-processador, por razões de conformidade regulatória ou segurança da informação, as Partes envidarão esforços para acomodá-la mediante solução alternativa razoável. Não sendo viável a acomodação, o CLIENTE poderá resilir o Contrato, sem ônus, mediante notificação por escrito no prazo de 30 (trinta) dias contados da resposta da ZAMAK.
7.7.CONFIDENCIALIDADE. As Partes obrigam-se reciprocamente a manter em sigilo as informações confidenciais a que tiverem acesso em decorrência deste Contrato, restringindo seu uso à execução do objeto contratado. A obrigação subsistirá pelo prazo de 5 (cinco) anos após a extinção deste Contrato. Não constituem informações confidenciais aquelas que: (i) já eram legitimamente conhecidas pela Parte receptora antes da divulgação; (ii) sejam ou se tornem públicas sem violação deste Contrato; (iii) tenham sido desenvolvidas de forma independente, sem uso das informações da outra Parte; ou (iv) sejam licitamente recebidas de terceiro não sujeito a dever de sigilo.
7.8.GUARDA DE DOCUMENTOS. A guarda e gestão de contratos, notas fiscais, licenças de software, comprovantes de aquisição de equipamentos ou demais documentos vinculados à infraestrutura do CLIENTE é responsabilidade exclusiva do próprio CLIENTE.
7.9. PROPRIEDADE INTELECTUAL. (i) A ZAMAK não detém direitos de propriedade intelectual sobre softwares, plataformas e ferramentas de terceiros utilizados na prestação, os quais permanecem de titularidade de seus respectivos fabricantes e são apenas licenciados; (ii) documentos, relatórios, automações, scripts, rotinas e políticas elaborados pela ZAMAK no âmbito dos serviços permanecem de titularidade da ZAMAK, ficando concedida ao CLIENTE licença de uso não exclusiva, intransferível e limitada à vigência deste Contrato e à finalidade contratada; (iii) os dados e conteúdos do CLIENTE permanecem de titularidade exclusiva do CLIENTE.
7.10. INSTRUÇÕES DO CLIENTE E CONFLITOS INTERNOS. A ZAMAK somente executará instruções relativas a acessos, credenciais, dados e sistemas quando emitidas pelos responsáveis indicados na qualificação do CLIENTE (Anexo I) ou por quem estes formalmente designarem. Havendo instruções conflitantes, disputa societária ou litígio interno no âmbito do CLIENTE, a ZAMAK poderá, sem que isso configure descumprimento contratual: (i) manter inalterada a configuração de acessos então vigente; (ii) exigir instrução conjunta dos responsáveis cadastrados, deliberação do órgão societário competente ou ordem judicial; e (iii) abster-se de conceder, ampliar ou revogar acessos, bem como de fornecer cópias de dados, a sócios, administradores ou terceiros, até a superação do impasse. A ZAMAK permanecerá neutra em disputas internas do CLIENTE, ressalvado o cumprimento de ordens judiciais e requisições de autoridades competentes.
7.11. POLÍTICA DE CONCESSÃO E RESTRIÇÃO DE ACESSOS. Pedidos de concessão, restrição, suspensão ou exclusão de acessos, contas e perfis serão atendidos quando formulados pelos canais oficiais e subscritos pelo responsável legal ou pelo responsável técnico indicados na qualificação do CLIENTE, ou por quem estes formalmente designarem. A ZAMAK executa a instrução recebida sem juízo sobre os seus motivos, permanecendo o CLIENTE responsável pelos efeitos internos da medida.
7.12. PEDIDOS ENVOLVENDO SÓCIOS E ADMINISTRADORES. O pedido de restrição ou exclusão de acesso de sócio ou administrador do CLIENTE, quando formulado por outro sócio ou administrador, somente será atendido mediante instrução conjunta dos responsáveis cadastrados, deliberação do órgão societário competente, documento societário que confira ao solicitante poderes para o ato, ou ordem judicial. Enquanto não atendido esse requisito, a ZAMAK manterá inalterada a configuração de acessos vigente e comunicará a pendência ao solicitante, sem que a abstenção configure descumprimento contratual.
8. UTILIZAÇÃO DE INTELIGÊNCIA ARTIFICIAL
8.1.APOIO DE INTELIGÊNCIA ARTIFICIAL. A ZAMAK poderá utilizar ferramentas de inteligência artificial, incluindo modelos de linguagem e sistemas análogos, como apoio à prestação dos serviços, em atividades tais como análise de logs, classificação de chamados, geração de rascunhos de respostas, sugestão de soluções técnicas e elaboração de relatórios gerenciais. A utilização não substitui a supervisão técnica humana, que permanecerá responsável pela revisão e validação dos resultados antes de sua entrega ao CLIENTE.
8.2. VEDAÇÃO DE TREINAMENTO. Os dados do CLIENTE não serão utilizados, pela ZAMAK ou por seus sub-processadores, para fins de treinamento ou aprimoramento de modelos de inteligência artificial, salvo mediante autorização prévia e expressa do CLIENTE, formalizada em instrumento próprio.
8.3.VALIDAÇÃO PELO CLIENTE. O CLIENTE reconhece que os resultados gerados por ferramentas de inteligência artificial podem conter imprecisões, incompletudes ou erros, sendo de sua responsabilidade a validação dos resultados antes de qualquer utilização operacional ou decisória, especialmente quando puderem produzir efeitos sobre terceiros.
8.4.AUSÊNCIA DE GARANTIA. A ZAMAK não garante a precisão, a completude ou a adequação a finalidade específica de quaisquer resultados gerados por inteligência artificial, aplicando-se a tais resultados as limitações de responsabilidade previstas neste Contrato.
9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
9.1.AUSÊNCIA DE GARANTIA DE RESULTADO. A ZAMAK prestará os serviços com diligência técnica, sem garantia de resultados específicos, considerando que consistem na orquestração e integração de soluções tecnológicas mantidas por terceiros. A responsabilidade da ZAMAK não se estende a falhas, indisponibilidades ou perdas decorrentes de tais plataformas, fornecedores ou ambientes externos, nem a danos indiretos, lucros cessantes, paralisações operacionais, perda de dados ou prejuízos de natureza remota, consequencial, punitiva ou emergente, ainda que previamente alertada quanto à possibilidade de tais ocorrências.
9.2.EXCLUDENTES DE RESPONSABILIDADE. A ZAMAK não responderá por falhas decorrentes de caso fortuito, força maior ou eventos atribuíveis ao CLIENTE ou a terceiros, incluindo, sem limitação: indisponibilidade de rede pública, oscilações ou falhas de energia, defeitos em hardware local, ataques cibernéticos externos ou uso inadequado dos sistemas pelo CLIENTE. Os eventos de caso fortuito ou força maior suspendem as obrigações de execução enquanto perdurarem, mas não afastam o dever do CLIENTE de pagar pelos serviços já prestados.
9.3. EVENTUAL RESPONSABILIDADE TOTAL DA ZAMAK, EM QUALQUER HIPÓTESE, FICA LIMITADA AO VALOR TOTAL EFETIVAMENTE PAGO PELO CLIENTE NOS 12 (DOZE) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES AO EVENTO QUE DER ORIGEM À RECLAMAÇÃO, CONSIDERANDO-SE TAL LIMITE COMO GLOBAL PARA TODAS AS REIVINDICAÇÕES EVENTUALMENTE APRESENTADAS NO PERÍODO.
10. ACEITE E FORMALIZAÇÃO
10.1. FORMA DO ACEITE. Este Contrato será considerado plenamente válido, vinculante e eficaz a partir da manifestação inequívoca de aceite eletrônico pelo CLIENTE, realizada mediante:
(a) visualização prévia deste Contrato e da Proposta/Cotação;
(b) marcação afirmativa de caixa de seleção indicando “Li, compreendi e aceito integralmente o Contrato de Prestação de Serviços ZAMAK e a Proposta/Cotação Comercial vinculada”; e
(c) clique em botão de confirmação com rótulo inequívoco.
10.2.REGISTROS ELETRÔNICOS. O CLIENTE reconhece que os registros eletrônicos mantidos pela ZAMAK — incluindo data, hora, endereço IP, identificação do usuário aceitante, versão do Contrato aceita e logs de visualização — constituem prova documental válida da manifestação de vontade e da extensão das condições contratadas.
10.3.EFEITOS DO ACEITE. O aceite implica concordância integral e irrestrita com este Contrato e com as condições comerciais constantes da Proposta/Cotação, a qual passa a integrar este instrumento para todos os fins.
10.3.1. AUTORIDADE DO ACEITANTE. O aceite eletrônico realizado a partir de endereço de e-mail de domínio corporativo do CLIENTE, somado a atos confirmatórios como o pagamento de faturas e/ou a liberação de acessos para instalação dos agentes e softwares da ZAMAK, evidencia a autoridade de quem o pratica para vincular o CLIENTE, presumindo-se a regularidade da representação (teoria da aparência e ratificação por atos, nos termos dos arts. 111 e 662 e seguintes do Código Civil). O aceitante declara, no ato, possuir poderes para contratar em nome do CLIENTE.
10.4.MODELO FLEXÍVEL. As Partes reconhecem que os serviços operam sob modelo técnico e comercial flexível, com possibilidade de variações mensais de escopo, volume ou modalidade, sendo tais alterações refletidas nas Propostas/Cotações comerciais e nos registros operacionais correspondentes, que servirão de base para faturamento e comprovação da extensão dos serviços, independentemente de aditivos ou formalizações adicionais.
10.5. FORMALIZAÇÃO POR ASSINATURA ELETRÔNICA. Quando previsto na Proposta/Cotação, este Contrato será formalizado mediante assinatura eletrônica das Partes em plataforma designada pela ZAMAK, hipótese em que a assinatura substitui a marcação e o clique de confirmação, mantidos todos os demais efeitos deste Contrato. Nas demais contratações, aplica-se o aceite eletrônico previsto nesta cláusula.
10.6. ASSINATURA E EXECUTIVIDADE. A assinatura eletrônica poderá ser colhida em plataformas adotadas pela ZAMAK, tais como D4Sign ou Odoo Sign, que geram trilha de auditoria e permitem a verificação da autoria e da integridade do documento pelo provedor de assinatura, admitindo-se também o certificado digital ICP-Brasil. Assinado pelas Partes, dispensada a assinatura de testemunhas em razão da verificação de integridade pelo provedor de assinatura, o instrumento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inciso III e §4º, do Código de Processo Civil.
10.7.HIPÓTESES DE ACEITE TÁCITO. Quando expressamente previsto na Proposta/Cotação, sem prejuízo das demais formas de aceite contempladas neste Contrato, configuram aceite tácito e integral de seus termos, com plena vinculação do CLIENTE: (i) o pagamento da primeira fatura; ou (ii) a autorização para instalação dos agentes, softwares de gerenciamento, acesso remoto ou demais recursos da plataforma da ZAMAK nos servidores e dispositivos do CLIENTE, bem como a efetiva instalação destes mediante liberação de acessos ou fornecimento de credenciais, nos termos do art. 111 do Código Civil brasileiro e de princípios equivalentes da legislação aplicável.
10.8.ACEITE NO PERÍODO DE PROVA. Durante o período de prova, a instalação dos recursos técnicos não configurará aceite tácito, operando este apenas após o término do referido período, na ausência de manifestação de resilição.
11. LEI APLICÁVEL, FORO E ARBITRAGEM
11.1. CLIENTES DOMICILIADOS NO BRASIL.
11.1.1.LEI APLICÁVEL. Para CLIENTES domiciliados no Brasil, este Contrato será regido exclusivamente pelas leis brasileiras.
11.1.2. FORO. As Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de Rio de Janeiro/RJ para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja, ressalvada a faculdade da ZAMAK de propor ações de cobrança no foro do domicílio do CLIENTE.
11.1.3.CIÊNCIA E CONCORDÂNCIA. O CLIENTE declara que, embora este Contrato seja disponibilizado por meio eletrônico, teve prévia oportunidade de análise, ciência e consideração de todas as suas disposições, inclusive da cláusula de eleição de foro, manifestando expressa concordância no ato do aceite.
11.2. CLIENTES DOMICILIADOS FORA DO BRASIL.
11.2.1. LEI APLICÁVEL. Para CLIENTES domiciliados fora do Brasil, este Contrato será regido exclusivamente pelas leis do Estado da Flórida, EUA, independentemente do local de execução dos serviços e sem aplicação de regras de conflito de leis.
11.2.2.ARBITRAGEM. Quaisquer disputas, controvérsias ou reclamações decorrentes deste Contrato ou a eles relacionadas serão resolvidas definitivamente por arbitragem administrada pela JAMS, conforme suas Regras de Arbitragem Compreensivas (Comprehensive Arbitration Rules) ou suas Regras de Arbitragem Simplificadas (Streamlined Arbitration Rules) — estas últimas aplicáveis automaticamente quando o valor da controvérsia for inferior a US$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil dólares norte-americanos).
11.2.3.SEDE E IDIOMA. A arbitragem terá sede em Miami, Flórida, será conduzida em idioma inglês por um único árbitro, e o laudo arbitral será final, vinculante e exequível em qualquer jurisdição, observada a Convenção de Nova Iorque sobre o Reconhecimento e a Execução de Sentenças Arbitrais Estrangeiras de 1958.
11.2.4. MEDIDAS URGENTES. Não obstante o disposto nesta cláusula, qualquer das Partes poderá requerer medidas urgentes (interim measures) perante os tribunais estaduais ou federais com competência sobre Miami-Dade County, Flórida, sem que tal requerimento configure renúncia à arbitragem. Igualmente, a ZAMAK poderá cobrar valores incontroversos e não pagos perante os mesmos tribunais, sem que tal cobrança configure renúncia à arbitragem.
11.2.5. RENÚNCIA A AÇÃO COLETIVA (CLASS ACTION WAIVER).
AS PARTES CONCORDAM EXPRESSAMENTE QUE QUAISQUER DISPUTAS SERÃO RESOLVIDAS EXCLUSIVAMENTE EM CARÁTER INDIVIDUAL, E RENUNCIAM, NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, AO DIREITO DE PARTICIPAR DE QUALQUER AÇÃO COLETIVA, AÇÃO REPRESENTATIVA, AÇÃO COMO PROCURADOR GERAL PRIVADO, OU ARBITRAGEM CONSOLIDADA CONTRA A OUTRA PARTE.
11.2.6. RENÚNCIA A JÚRI (JURY TRIAL WAIVER).
NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, AS PARTES RENUNCIAM EXPRESSA, INTENCIONAL E IRREVOGAVELMENTE AO DIREITO A JULGAMENTO POR JÚRI EM QUALQUER AÇÃO, PROCESSO OU CONTRAPEDIDO DECORRENTE DESTES TERMOS OU A ELES RELACIONADO, SEJA EM TRIBUNAL ESTADUAL OU FEDERAL.
11.2.7. HONORÁRIOS DA PARTE VENCEDORA. Na arbitragem, bem como nas medidas judiciais admitidas nesta cláusula, a parte vencida arcará com os honorários advocatícios razoáveis e com os custos e despesas da parte vencedora, conforme fixado pelo árbitro ou pelo juízo competente.
11.3. PREVALÊNCIA LINGUÍSTICA.
11.3.1.IDIOMAS. Este Contrato é redigido em português, inglês e espanhol, sendo as três versões autênticas e vinculantes. Havendo divergência entre elas, para CLIENTES regidos por lei brasileira, prevalecerá a versão em português; para CLIENTES regidos por lei do Estado da Flórida, prevalecerá a versão em inglês.
12. DISPOSIÇÕES FINAIS
12.1.ACORDO INTEGRAL. Este Contrato substitui quaisquer entendimentos, comunicações ou versões anteriores relacionadas aos serviços aqui descritos, prevalecendo sobre eventuais documentos ou negociações que não estejam formalmente incorporados.
12.2.INDEPENDÊNCIA DAS DISPOSIÇÕES. A eventual invalidade ou inexequibilidade de qualquer cláusula deste Contrato não afetará as demais disposições, que permanecerão plenamente válidas e eficazes; as Partes envidarão esforços para substituir a cláusula afetada por outra válida que corresponda à intenção original.
12.3.REGISTROS COMO PROVA. Os registros eletrônicos mantidos pela ZAMAK — logs de acesso, interações técnicas, correspondências comerciais e relatórios operacionais — constituem prova documental válida da relação contratual e de suas condições, inclusive para fins de cobrança.
12.4.CESSÃO. As Partes não poderão ceder ou transferir os direitos e obrigações deste Contrato sem prévia autorização escrita da outra Parte, ressalvada a ZAMAK quanto a operações de reorganização societária.
12.5.TOLERÂNCIA. A tolerância de qualquer das Partes quanto ao descumprimento de cláusula deste Contrato não constituirá novação, renúncia de direitos ou modificação do pactuado.
12.6.ATUALIZAÇÕES DO CONTRATO. A ZAMAK poderá atualizar este Contrato periodicamente, para refletir alterações regulatórias, evolução técnica dos serviços, ajustes operacionais ou aprimoramentos contratuais. As atualizações entrarão em vigor mediante notificação prévia ao CLIENTE, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, encaminhada ao endereço eletrônico cadastrado, acompanhada da nova versão integral ou de destaque das alterações relevantes.
12.6.1.OBJEÇÃO DO CLIENTE. O CLIENTE poderá objetar fundamentadamente às alterações no mesmo prazo de 30 (trinta) dias. Referindo-se a objeção a alteração materialmente adversa, e não havendo acordo para acomodação, o CLIENTE poderá resilir o Contrato, sem ônus, mediante notificação por escrito. Decorrido o prazo sem manifestação, a nova versão será considerada integralmente aceita.
12.6.2.ALTERAÇÕES NÃO ADVERSAS. Não constituem alteração materialmente adversa as modificações que decorram de imposição legal ou regulatória, reforcem direitos do CLIENTE, sejam de natureza estritamente operacional ou redacional, ou ajustem aspectos formais sem alteração de obrigações substanciais.
12.6.3. VERSÃO PUBLICADA. A versão vigente deste Contrato é publicada e permanentemente disponível no sítio eletrônico da ZAMAK, identificada por número de versão e data de início de vigência, à qual remetem as Propostas/Cotações e faturas emitidas.
12.6.4. CONTRATOS EM CURSO. A versão publicada aplica-se às contratações celebradas a partir da sua data de vigência. As contratações em curso permanecem regidas pela versão vigente à época da celebração, até que o CLIENTE manifeste aceite à versão posterior na forma deste Contrato.
12.7.NÃO ALICIAMENTO. As Partes obrigam-se, durante a vigência deste Contrato e por 24 (vinte e quatro) meses após sua extinção, a não contratar, direta ou indiretamente, colaboradores ou prestadores da outra Parte que tenham atuado na execução deste Contrato, salvo autorização prévia por escrito, sob pena de multa compensatória equivalente a 24 (vinte e quatro) vezes a última remuneração mensal bruta do profissional envolvido.
12.8.USO DE MARCA. O CLIENTE autoriza a ZAMAK a utilizar seu nome empresarial e logomarca exclusivamente como referência comercial e de portfólio, vedada a divulgação de informações confidenciais. Esta autorização poderá ser revogada pelo CLIENTE a qualquer tempo, mediante comunicação por escrito.
12.9.CONDIÇÕES PARTICULARES. Condições particulares negociadas entre as Partes deverão constar expressamente da Proposta/Cotação e prevalecerão sobre este Contrato naquilo em que com ele conflitarem, restritas à relação com o respectivo CLIENTE e sem alteração do texto-base aplicável aos demais clientes.
12.10. INTEGRIDADE. As Partes declaram e garantem, por si e por seus administradores, colaboradores e terceiros que atuem em seu nome, o cumprimento das leis anticorrupção (incluindo a Lei nº 12.846/2013 e o U.S. Foreign Corrupt Practices Act — FCPA), das normas de prevenção à lavagem de dinheiro e das normas de sanções e controles de exportação aplicáveis (incluindo as listas da OFAC), abstendo-se de prometer, oferecer, dar ou receber vantagem indevida de qualquer natureza. Qualquer das Partes poderá suspender a execução ou resolver este Contrato, mediante notificação por escrito, se a outra for formalmente acusada de violação a tais normas ou se a continuidade da relação a expuser a risco legal, sancionatório ou reputacional relevante.
12.11. SOBREVIVÊNCIA. Sobrevivem à extinção deste Contrato, pelos prazos que lhes são próprios, as disposições sobre confidencialidade, proteção de dados, propriedade intelectual, limitação de responsabilidade, não aliciamento, integridade, obrigações de pagamento pendentes e as demais cláusulas que, por sua natureza, devam subsistir.
12.12. RELAÇÃO ENTRE AS PARTES. Este Contrato não cria vínculo empregatício, sociedade, associação, joint venture, mandato ou relação de representação entre as Partes ou entre uma Parte e os colaboradores da outra, respondendo cada Parte, com exclusividade, pelas suas obrigações trabalhistas, previdenciárias, fiscais e sociais.
ANEXO I — QUALIFICAÇÃO DO CLIENTE
Os dados abaixo serão preenchidos automaticamente pela plataforma eletrônica da ZAMAK a partir do cadastro do CLIENTE no momento do aceite eletrônico, integrando este Contrato para todos os fins.
Pessoa Jurídica:
• Razão social / Legal name
• Nome fantasia / Trade name
• CNPJ (Brasil) / EIN ou número de registro equivalente
• Inscrição estadual e municipal, quando aplicável
• Endereço completo e CEP / Full address and postal code
• Telefone / Phone number
Responsáveis:
• Responsável legal: nome, CPF/ID, e-mail
• Responsável financeiro: nome, e-mail para faturamento
• Responsável técnico: nome, e-mail
O responsável legal pelo CLIENTE declara-se integralmente responsável pela veracidade das informações fornecidas no ato do aceite eletrônico.
ASSINATURAS
Quando este Contrato for formalizado por assinatura eletrônica, as assinaturas abaixo e a trilha de auditoria emitida pela plataforma de assinatura integram este instrumento.
Local e data: ____________________________________
ZAMAK: __________________________ Nome: __________________ Cargo: ______________
CLIENTE: ________________________ Nome: __________________ Cargo: ______________